Что такое IPO (выход на биржу) простыми словами: полное руководство без иллюзий

Автор: Хабаров Алексей Леонидович, приглашенный преподаватель Школы финансов НИУ ВШЭ, вице-президент – начальник Департамента рынков Фондового капитала АО «Газпромбанк».

Хотите понять, что такое IPO на самом деле? Данная статья кратко и без воды раскрывает все этапы и скрытые нюансы первичного размещения акций. Всё объясняем простыми словами, приходите к нам на программу, если хотите более подробно погрузиться в практику и пообщаться с экспертами рынков акционерного капитала.

IPO (Initial Public Offering) можно перевести как первичное публичное предложение/ размещение акций компании на бирже неограниченному кругу инвесторов. В России основной площадкой, на которой в настоящее время проходят IPO, является Московская биржа.

Планируете IPO или просто хотите понимать реальную механику сделки без мифов? Посмотрите программу Executive Master in Finance «Финансовый лидер будущего».

Зачем компании обычно проводят IPO: основные цели и преимущества?

Прежде чем начинать подготовку к IPO менеджмент и акционеры Компании должны ответить для себя на вопрос о целях IPO. Cреди них обычно выделяют следующие:

1. Доступ к рынкам капитала:

• IPO позволяет привлечь акционерный капитал в компанию, а также монетизировать доли ее акционеров как во время IPO, так и во время последующих вторичных размещений;
• Публичная компания может быстро привлекать средства/ ликвидность с рынка акционерного капитала через последующие размещения;

2. Получение справедливой стоимости компании в момент IPO и в последующем на вторичном рынке:

• Оценка стоимости акционерного капитала компании на момент IPO складывается исходя из собранной книги заявок, как правило, в рамках ранее объявленного ценового диапазона;
• После успешного IPO акции компании начинают торговаться на вторичном рынке и компания - эмитент в любой момент времени имеет рыночную оценку стоимости акционерного капитала;

3. Получение валюты для будущих M&A:

• Рыночная цена торгуемой компании на известной бирже, как правило, используется в качестве референтной цены при будущих сделках M&A;

4. Cоздание эффективного инструмента долгосрочной мотивации менеджмента после IPO;

5. Максимизация акционерной стоимости:

• Успешное развитие компании, как правило, находит отражение в росте стоимости ее акций, что позволяет дополнительно зарабатывать как мажоритарным, так и миноритарным акционерам.

Готовы ли контролирующие акционеры компании и ее менеджмент к публичности? Что значит для компании и акционеров выход на IPO?

Помимо целеполагания IPO, крайне важным вопросом является готовность ключевых акционеров компании к публичности, а также находится ли компания уже в той стадии жизненного цикла, в которой ее целесообразно выводить на IPO. В частности контролирующие акционеры должны быть готовы к:

1) Управлению компанией как публичной компанией с соблюдением всех принципов корпоративного управления:

• Готовность собственников к отходу от единоличного управления компанией к управлению через коллегиальные органы, в том числе с приглашением независимых директоров, передача управления компанией наемному менеджменту;

2) Установлению рыночных KPI для менеджмента, в соответствии с которыми менеджмент будет стремиться к достижению операционных и финансовых показателей компании- кандидата на IPO, по которым инвесторы и аналитики будут сравнивать компанию с публичными компаниями – аналогами:

• Насколько рыночные KPI для менеджмента бьются с целями развития компании, которые ставят перед ней контролирующие акционеры?
• Например в секторе, в котором публичные компании имеют высокую маржинальность, очень сложно будет вывести на IPO компанию, которая просто имеет высокие темпы роста и работает с минимальной маржой либо без нее;

3) Разделению финансовых потоков компании и финансовых потоков проектов контролирующих акционеров:

• Акционеры получают дивиденды от компании и финансируют собственные проекты за счет дивидендного потока;
• При необходимости пакет акций в публичной компании, который им принадлежит, может быть заложен под акционерный кредит если дивидендного потока может быть недостаточно в конкретный момент времени;

4) Соблюдению требований со стороны регулятора, биржи, инвестиционного сообщества, предъявляемых к публичным компаниям после IPO на всем цикле публичности, а также лучших практик в части публичности и открытости:

• Регулярное и полное раскрытие информации об эмитенте;
• Выполнение критериев биржи по соответствию требований Московской биржи, предъявляемым к публичным компаниям для поддержания соответствующего уровня листинга;
• Регулярное общение с инвесторами и аналитиками, в том числе выступление на различных конференциях для институциональных и розничных инвесторов. Организация дней инвесторов;
• Работа с аналитиками ведущих инвестиционных домов по регулярному аналитическому покрытию акций компании;
• Выработка необходимых мер по поддержанию высокой ликвидности акций на вторичном рынке, в том числе через маркет-мейкинг.

Какие шаги и мероприятия необходимо провести для подготовки компании к IPO?

В данном разделе поговорим про процесс выхода на IPO: пошаговая стратегия для компании, стратегию минимизации рисков: как не провалить сделку, а также формирование IPO-команды: кто нужен на борту?

Подготовку к IPO целесообразно разделить на 2 крупных блока:

1. Формальные направления работ, которые должны соответствовать требованиям законодательства по рынку ценных бумаг, а также требованиям Московской биржи, и без которых IPO технически не представляется возможным;
2. Качественные вопросы подготовки к IPO, которые будут влиять на успех планируемого IPO компании и ее последующего успешного функционирования в качестве публичной компании.

Среди основных требований, предъявляемых к компаниям, выходящим на IPO, выделяются следующие:

- Акционерная и организационная структура:

• Наличие статуса ПАО (Публичное акционерное общество);
• Эмитент (холдинговая структура, выходящая на IPO), должна владеть всеми активами, входящими в периметр IPO на 100% или близко к 100%;
• Минимизация операций между компанией-эмитентом и компаниями, находящимися под контролем основных акционеров. В случае необходимости сохранения подобных операций компания- эмитент и компании, находящиеся под контролем контролирующих акционеров, должны подписать специальное соглашение, регламентирующее порядок таких взаимоотношений и ключевые условия контрактов должны быть раскрыты публично;

- Аудит и финансовая отчетность:

• В зависимости от уровня котировального списка, в который целится компания, наличие аудированной консолидированной МСФО отчетности эмитента за последние 1-3 года плюс промежуточная отчетность с обзорной проверкой, если размещение происходит на базе промежуточной отчетности;
• Отчетность должна быть подготовлена в определенные сроки с момента последней отчетной даты;
• Для публичных компаний существует также требование по срокам подготовки годовой и промежуточной отчетности уже после IPO;

- Корпоративное управление:

• Наличие достаточного количества независимых директоров, а также комитетов при СД, большинство которых будут возглавляться независимыми директорами;
• Данные критерии должны соответствовать как критериям московской биржи в зависимости от уровня листинга, так и лучшим международным практикам.

- Управление проектом IPO

• Формирование профессиональной и опытной команды внешних консультантов, которые будут помогать в подготовке к IPO. (Ключевыми участниками являются банки- организаторы или глобальные координаторы на IPO, юридический консультант эмитента и юридический консультант банков-организаторов, а также аудиторы компании.) Финальные решения по ключевым вопросам IPO, в том числе определению ключевых параметров размещения в любом случае принимает топ менеджмент и ключевые акционеры компании на основе предоставленных рекомендаций от команды консультантов;
• Во время подготовки к IPO очень важно выбрать или нанять человека, который бы взял на себя роль IPO капитана, то есть координационную работу по подготовке к IPO как с внешними консультантами, так и выступал бы координатором по основным направлениям работ внутри компании. Это даст возможность менеджменту компании в процессе подготовки к IPO фокусироваться на управлении компании и вовлекаться в подготовку по наиболее критичным вопросам, а всю ежедневную нагрузку по проекту возьмет на себя команда IPO капитана. Часто после успешного размещения IPO капитан берет на себя роль директора по отношениям с инвесторами и корпоративным финансам.

Помимо формальных требований есть целый ряд качественных вопросов подготовки к IPO, которые напрямую будут влиять на успех планируемого IPO:

- Рынок и его потенциал роста, на котором оперирует компания, а также место компании на рынке:

• Инвесторы высоко оценивают Компании - лидеры, работающие на фундаментально привлекательном и быстрорастущем рынке с большими барьерами для входа и защиты от появления новых сильных конкурентов;

- Уникальная и понятная инвестиционная история, планируемая к выводу на публичные рынки:

• Позиционирование компании в глазах инвесторов и выбор правильных публичных сопоставимых компаний;
• При намерении привлечь средства в компанию через IPO необходимо четко объяснить инвесторам, что компания будет делать с привлеченными средствами (новые инвестиционные проекты, M&A, снижение долговой нагрузки);

- Успешность бизнес – модели компании в сравнении с конкурентами:

• Демонстрация лидерства в части показателей прибыли, а также в части рыночной доли;
• Демонстрация существенного потенциала роста как в части основных операционных, так и финансовых показателей компании в сравнении с публичными компаниями – аналогами;
• Инвесторам будет намного проще поверить в обещания компании по будущему росту бизнеса, а также по его маржинальности, если компания уже смогла исторически доказать способность расти сопоставимыми или более высокими темпами и уже достигла высоких показателей рентабельности;

- Диверсификация бизнеса как в части продуктов, так и клиентской базы:

• Инвесторы предпочитают диверсифицированные компании по сравнению с компаниями, ориентированными на один – два продукта или на очень ограниченное количество клиентов;

- Наличие профессиональной и правильно замотивированной команды менеджмента, ответственной за успешную реализацию стратегию развития эмитента:

• Инвесторы в IPO покупают доверие к команде менеджмента эмитента и вера в ее способность успешно реализовать заявленную на IPO стратегию развития;

- Размер компании / Размер потенциального размещения:

• Небольшие размещения, как правило, предполагают дисконт за размер и за потенциально низкую ликвидность на вторичном рынке;

- Ожидаемая дивидендная доходность эмитента:

• В условиях доминирования розничных инвесторов на вторичном рынке дивидендная доходность является одним из важных факторов, влияющих на спрос и оценку компаний;

- Общая макроэкономическая ситуация и текущий взгляд инвесторов и аналитиков на рынки акционерного капитала:

• Рынок акционерного капитала продолжает оставаться волатильным в условиях высокой ключевой ставки, а также геополитической неопределенности;
• Несмотря на то что рынок приоткрылся для новых качественных эмитентов, инвесторы просят повышенный IPO дисконт при размещении.

Еще раз хотим подчеркнуть, что если вы хотите узнать больше про процесс подготовки к IPO, приходите к нам на программу и у вас будет уникальная возможность прикоснуться к опыту и знанию наших экспертов, имеющих большой опыт подготовки компаний к выводу на российские и международные рынки капитала.